Ley Hart-Scott-Rodino: descripción general, notificación previa a la fusión, tres pruebas

¿Qué es la Ley Hart-Scott-Rodino?

La Ley Hart-Scott-Rodino, más conocida como Ley HSR, es una ley antimonopolio de los Estados Unidos que es una enmienda a la Ley antimonopolio de Clayton. La Ley HSR lleva el nombre de los senadores Philip Hart, Hugh Scott y Peter Rodino, quienes presentaron la ley en el Congreso de los Estados Unidos. El presidente Gerald Ford Jr.suspiró la Ley HSR convirtiéndose en ley en septiembre de 1976.

Ley Hart-Scott-Rodino

La Ley Hart-Scott-Rodino requiere que las empresas presenten un informe de notificación previa a la fusión ante la Comisión Federal de Comercio (FTC) y el Departamento de Justicia (DOJ) antes de una fecha prevista. fusión o adquisición ocurre. La notificación alerta a las dos agencias reguladoras de la intención de fusionarse para que puedan revisar la transacción planificada y decidir si cumple con todos los requisitos previstos por las leyes antimonopolio.

Antes de que el DOJ y la FTC finalicen su revisión, las partes no pueden proceder con la integración posterior a la fusión o posterior a la adquisición ni con otros pasos destinados a integrar las operaciones. Sin embargo, las partes son libres de planificar el proceso e incluso realizar debida diligencia entre sí para determinar la viabilidad de la transacción.

Tarifa de notificación y presentación previa a la fusión

Notificación previa a la fusión

La Ley Hart-Scott-Rodino requiere que antes de que se pueda completar una fusión, adquisición u oferta pública, las partes involucradas deben presentar la Formulario de notificación e informe para determinadas fusiones y adquisiciones. El formulario también se conoce como Formulario HSR o Informe de notificación previa a la fusión. Este informe se presenta ante la FTC y la División Antimonopolio del Departamento de Justicia, quienes luego realizan una revisión de la transacción para determinar si viola alguna ley antimonopolio.

Después de la presentación, las partes deben permitir un período de espera de 30 días, o 15 días para todo en efectivo. ofertas de licitación. Si los reguladores descubren que es probable que la transacción cause un efecto anticompetitivo en los mercados especificados, pueden solicitar información adicional para ayudarlos a evaluar la transacción. Luego, el período de espera se extenderá o las agencias pueden presentar una orden judicial para detener la transacción.

Tasa de presentación

La Ley Hart-Scott-Rodino requiere que la empresa que realiza la adquisición propuesta pague una tarifa de presentación al presentar un formulario HSR ante la FTC y el DOJ. El monto de las tarifas de presentación cobradas depende del tamaño de la transacción y se clasifica en tres niveles. El tamaño de la transacción se basa en la cantidad total de activos, valores con derecho a voto e intereses no corporativos que se adquieren en la transacción. El umbral de presentación base para determinar si una empresa debe presentar un formulario HSR es de $ 84,4 millones.

A junio de 2018, a las transacciones que oscilan entre $ 84,4 millones y $ 168,8 millones se les cobra una tarifa de presentación de $ 45,000. El siguiente nivel de tarifa de presentación varía entre $ 168.8 millones y $ 843.9 millones, lo que prescribe una tarifa de presentación de $ 125,000. A las transacciones valoradas en más de $ 843,9 millones se les cobra una tarifa de presentación de $ 280.000. Las tarifas de presentación se pagan a la FTC y son administradas por la Comisión Federal de Comercio y la División Antimonopolio del Departamento de Justicia.

No presentar una notificación previa a la fusión

En caso de que las partes no presenten el informe de notificación previa a la fusión con las dos agencias gubernamentales, están sujetas a una multa civil de $ 41,484 por día por todos los días en que estén violando la ley. La ley permite que la FTC y el DOJ obtengan una orden para desinvertir los activos de la entidad adquirente para aumentar la multa.

Los infractores por primera vez pueden solicitar una exención de las sanciones si pueden demostrar que el incumplimiento de la ley se debió a una simple negligencia y que están dispuestos a realizar las presentaciones necesarias lo antes posible.

Tres pruebas de la ley Hart-Scott-Rodino

Los requisitos de presentación de una transacción de fusión y adquisición son necesarios si las partes cumplen las siguientes tres pruebas:

1. Prueba de comercio

Para que una parte apruebe la prueba de Comercio, debe participar directamente en el comercio u otras actividades que lo afecten. La interpretación de esta prueba es amplia y la mayoría de las empresas pasarán la prueba en todas las situaciones.

2. Prueba del tamaño de la persona

La prueba del tamaño de la persona determina si el adquirente o la parte que se adquiere cumple un cierto umbral en términos de activos totales o ventas netas. La cantidad de umbral se actualiza periódicamente y se proporciona en el sitio web de la FTC. El valor de los activos totales se obtiene observando el balance general del período anterior, mientras que los ingresos netos anuales se obtienen observando el estado de resultados anual del último período.

3. Prueba de tamaño de transacción

La prueba del tamaño de la transacción mide el número de activos o valores con derecho a voto que se adquieren para determinar el nivel de control que tendrá el adquirente en la entidad adquirida. A partir de 2018, se considera que una empresa ha pasado la prueba del tamaño de la transacción si adquiere el 15% o más de los valores con derecho a voto de una empresa con ventas totales o activos de $ 25 millones o más. Los umbrales se ajustan anualmente y las empresas deben buscar ayuda profesional de sus asesores para conocer el valor específico de su transacción.

Más recursos

CFI es el proveedor oficial de Analista de valoración y modelos financieros (FMVA) ™ programa de certificación, diseñado para transformar a cualquier persona en un analista financiero de clase mundial.

Para seguir aprendiendo y desarrollando su conocimiento del análisis financiero, recomendamos encarecidamente los recursos adicionales de CFI a continuación:

  • Ley Celler-Kefauver
  • Consideraciones e implicaciones de fusiones y adquisiciones
  • Ley Sherman Antimonopolio
  • Tipos de presentaciones ante la SEC