Cláusula de conversión automática: descripción general, funcionamiento, índice de conversión

 

¿Qué es una cláusula de conversión automática?

Una cláusula de conversión automática es una disposición que permite el intercambio automático de acciones preferentes o deuda convertible por acciones ordinarias de una empresa. La conversión se considera automática u obligatoria porque no requiere el voto del Junta Directiva para que tenga lugar la conversión.

Cláusula de conversión automática

Por ejemplo, un inversor puede poseer acciones preferentes en una empresa de nueva creación con una opción de conversión automática de las acciones preferentes en acciones ordinarias al ocurrir un evento específico. La conversión se producirá en función de una tasa de conversión proporcionada en el acuerdo de compra de valores.

¿Cómo funciona la conversión automática?

Cuando una empresa está recaudando capital, puede optar por emitir acciones o deuda. Cuando la empresa opta por emitir acciones, permite al público comprar acciones de la empresa y poseer una participación en la empresa equivalente a su proporción de acciones. A cambio, la empresa puede pagar dividendos al final de un período financiero, que depende de la apreciación del precio de las acciones de la empresa.

Una alternativa a la emisión de acciones es emitir deuda pública. Un ejemplo de deuda son los bonos que pagan intereses periódicos a los tenedores de bonos. El interés se calcula como un porcentaje del monto principal, que se puede acordar en el momento de la compra de los bonos. La elección de optar por acciones o deuda depende del costo de cada opción, así como de la accesibilidad.

Una empresa también puede decidir emitir valores híbridos que combinen tanto deuda como capital. A seguridad híbrida permite a los inversores comprar un bono que incluye una cláusula de conversión automática. La cláusula hace que el valor se convierta en acciones ordinarias en un período futuro predeterminado. Un valor híbrido garantiza al inversor pagos periódicos de intereses sobre la deuda hasta la fecha de conversión, después de la cual obtendrá dividendos sobre las acciones ordinarias.

Derechos de conversión opcionales vs automáticos

Los derechos de conversión dan al inversor el beneficio de cambiar su deuda convertible o acciones preferentes al capital del emisor de bonos en caso de que ocurra un evento específico en el futuro. Los derechos de conversión pueden ser opcionales o automáticos.

1. Derechos de conversión opcionales

Los derechos de conversión opcionales dan a los inversores el derecho a convertir su deuda o acciones preferentes en acciones ordinarias cuando los resultados esperados sean más ventajosos para ellos. Por ejemplo, un inversor puede optar por convertir deuda en acciones ordinarias cuando el rendimiento esperado es mayor que el rendimiento atribuible a la deuda. El inversor puede canjear el bono por un número predeterminado de acciones ordinarias cuando le resulte más ventajoso.

Por ejemplo, suponga que el inversionista A posee un certificado de bonos de $ 1,000 de ABC Limited y es convertible en 100 acciones de ABC. El inversor A esperará hasta que el precio por acción sea de $ 10 o más para que las acciones ordinarias puedan valorarse en $ 1,000 o más.

2. Derechos de conversión obligatorios

Los derechos de conversión obligatorios requieren que la deuda o acciones preferentes se conviertan en acciones ordinarias del emisor al ocurrir ciertos eventos. La conversión automática se puede activar cuando una empresa se hace pública a través de una OPI a un valor total predeterminado y un valor por acción. La OPI se denomina OPI calificada en los artículos de incorporación. El precio por acción de las acciones emitidas al público para suscripción será un múltiplo (por ejemplo, 3x o 5x) del precio de las acciones preferentes.

Tasa de conversión

El índice de conversión es el número de acciones ordinarias del emisor de la deuda que recibirá un accionista por cada acción preferente que posea. La relación generalmente se determina en el momento de comprar las acciones preferentes y afecta el precio relativo de las acciones híbridas. Una tasa de conversión más alta significa que los accionistas recibirán una mayor cantidad de acciones ordinarias por acción preferente. La tasa de conversión se obtiene dividiendo el valor nominal de un bono convertible o acción preferente por el precio convertible del capital.

La fórmula se muestra de la siguiente manera:

Fórmula de precio de conversión

Por ejemplo, cuando los inversores compran un valor híbrido con componentes de deuda y de capital, recibirán pagos de intereses periódicos antes de que se lleve a cabo la conversión y se les pagará primero en caso de una liquidación. Cuando el valor se convierte en acciones, los inversores recibirán derechos de voto y se beneficiarán de un aumento del precio de las acciones.

Por ejemplo, suponga que XYZ Limited emitió acciones preferentes convertibles de $ 100 con un dividendo del 8% y una tasa de conversión de cuatro. El acuerdo de compra de valores establece que la conversión automática de acciones preferentes en acciones ordinarias subyacentes solo se producirá cuando la empresa realice una oferta pública inicial. Después de que la empresa se haga pública a través de una OPI, los accionistas preferentes recibirán cuatro acciones ordinarias por cada acción preferente que posean.