Acuerdo de accionistas: descripción general, tipos de protección, inclusiones

¿Qué es un acuerdo de accionistas?

Un acuerdo de accionistas describe cómo se va a operar una empresa, los derechos y obligaciones otorgados a los accionistas y la relación entre la empresa y los accionistas. Es similar a un acuerdo de asociación, que es un acuerdo entre los distintos socios de una empresa.

Acuerdo de accionistas

El propósito de un acuerdo de accionistas es garantizar que los accionistas estén protegidos y tratados de manera justa, y les permite tomar decisiones sobre los terceros que pueden convertirse en accionistas en el futuro. Aunque está diseñado para proteger a todos los accionistas, un acuerdo de accionistas es más importante para accionistas minoritarios ya que describe la obligación de los accionistas mayoritarios de proteger a los accionistas minoritarios contra el abuso y darles voz cuando se toman decisiones clave.

Resumen

  • Un acuerdo de accionistas es un acuerdo que define la relación entre los accionistas y la empresa.
  • El acuerdo salvaguarda los derechos y obligaciones de los accionistas mayoritarios y minoritarios, y garantiza que todos los accionistas reciban un trato justo.
  • Protege a los accionistas continuos de las decisiones de la administración futura o si la empresa se vende.

Acuerdo de accionistas explicado

El acuerdo de accionistas ayuda a proteger los intereses de los accionistas actuales de casos de abuso por parte de la administración futura. Si hay una nueva administración o la empresa es adquirida por otra entidad, el acuerdo ayuda a salvaguardar ciertas decisiones como la distribución de dividendos y la emisión de nuevas acciones o deuda.

Algunas de las cuestiones cubiertas en el acuerdo de accionistas incluyen el tratamiento de las cuestiones de los accionistas, las distribuciones corporativas, el equipo de gestión de la empresa y la limitación de autoridad, los derechos de los accionistas minoritarios, la valoración de las acciones, la votación de las acciones, las restricciones a la transferencia de acciones, asignación de acciones adicionales, etc. El acuerdo protege a los accionistas y puede ser utilizado como documento de referencia si hay disputas en el futuro.

Cómo los acuerdos de accionistas protegen a los accionistas minoritarios

Los accionistas minoritarios carecen de control de voto de la empresa y, en ausencia de un acuerdo de accionistas, estos accionistas ejercerán una influencia mínima en el funcionamiento de la empresa. Las decisiones de gestión clave pueden tomarlas los pocos accionistas controladores que poseen más del 50% de la empresa, y es posible que no consideren las aportaciones de los accionistas minoritarios.

Incluso si los estatutos proteger a los propietarios minoritarios, las disposiciones a menudo pueden modificarse mediante resoluciones especiales aprobadas por los accionistas mayoritarios. El acuerdo de accionistas puede abordar estas lagunas al exigir que las decisiones clave de la empresa sean aprobadas por todos los accionistas independientemente de su poder de voto.

Dichas reglas limitan la capacidad de los accionistas mayoritarios de invalidar a los accionistas minoritarios al tomar ciertas decisiones, como la emisión de nuevas acciones, la toma de nuevas deudas, el nombramiento y remoción de directores, etc.

Cómo los acuerdos de accionistas protegen a los accionistas mayoritarios

Además de proteger a los accionistas minoritarios, el acuerdo de accionistas también puede proteger a los accionistas mayoritarios cuando los accionistas minoritarios no cooperan. Por ejemplo, los accionistas mayoritarios pueden requerir la inclusión de una provisión de arrastre que les permite vender parte o la totalidad de las acciones en un momento y precio específicos, incluso si los accionistas minoritarios no están dispuestos a acordar la transacción.

Además, el acuerdo de accionistas puede incluir una cláusula que evite que los accionistas minoritarios transfieran sus acciones a un competidor u otra parte que los accionistas mayoritarios no quieran involucrarse en la empresa. El acuerdo también debe definir reglas sobre la venta y transferencia de acciones, quién puede comprar acciones, los términos y precios, etc.

¿Qué se incluye en un acuerdo de accionistas?

El contenido de un acuerdo de accionistas puede variar de una empresa a otra. Algunos de los contenidos de un acuerdo de accionistas incluyen:

1. Partes

La primera sección de un acuerdo de accionistas identifica a la corporación como una parte que es diferente de los accionistas (otra parte).

2. Junta Directiva y reuniones de la Junta

El acuerdo de accionistas describe el papel del consejo de administración en la empresa y el requisito de que las decisiones del consejo sean aprobadas por mayoría. También establece la frecuencia con la que la junta directiva debe celebrar reuniones y cómo se seleccionan y reemplazan los directores.

3. Asuntos reservados

El acuerdo de accionistas debe establecer cuestiones que no se pueden aprobar sin la aprobación de todos los signatarios, no solo el apoyo de la mayoría. Al crear una lista de asuntos reservados, todos los accionistas tienen la oportunidad de examinar ciertas transacciones para determinar si son perjudiciales para su inversión.

Algunos de los asuntos comúnmente reservados incluyen cambiar Capital social, adquirir o enajenar determinados activos, asumir nuevas deudas, pagar dividendos y modificar los estatutos y el memorando.

4. Información y reuniones de accionistas

El acuerdo de accionistas debe incluir el requisito de que los accionistas tengan derecho a recibir actualizaciones periódicas sobre el desempeño de la empresa mediante informes trimestrales y un informe anual. Debe indicar el período específico en el que los informes deben enviarse a los accionistas. El acuerdo también debe indicar cuándo se llevarán a cabo las reuniones de accionistas y la hora, fecha y lugar de las reuniones.

5. Capital social y transferencias de acciones

El acuerdo de accionistas debe registrar el capital social de la corporación en la fecha en que se firma. Dado que cambiar el capital social es uno de los asuntos reservados, los directores tienen prohibido emitir nuevas acciones o cambiar las acciones existentes a una nueva clase de acciones sin que los signatarios aprueben los cambios.

El acuerdo de accionistas también contiene disposiciones relativas a transferencia de acciones, como evitar la transferencia de acciones a partes no deseadas, transferir acciones a una nueva parte, qué sucede si un director o accionista muere, así como disposiciones de arrastre y etiqueta.

6. Modificación y rescisión

El proceso de enmienda o rescisión del acuerdo de accionistas debe incluirse en el acuerdo. Por ejemplo, el acuerdo de accionistas puede rescindirse tras la disolución de la empresa, sobre la base de un acuerdo escrito, o después del vencimiento de un número específico de años desde la fecha del acuerdo.

Más recursos

CFI es el proveedor oficial de Analista de crédito y banca certificado (CBCA) ® programa de certificación, diseñado para transformar a cualquier persona en un analista financiero de clase mundial.

Para ayudarlo a convertirse en un analista financiero de clase mundial y avanzar en su carrera a su máximo potencial, los siguientes recursos adicionales serán muy útiles:

  • Junta Directiva
  • Voto por poder
  • Carta al accionista
  • Acciones de voto